吴桂文站在原猴子洞煤矿办公楼门前，感慨万千。

漫长的诉讼，吴桂文换回的是十几份各级法院的判决书、裁定书。

    消费日报网讯 2015年1月19日，吴桂文又一次来到北京市东城区东交民巷27号，就湖南攸县原猴子洞煤矿股权转让纠纷向最高人民法院申诉。

    “当年，我判断自己百分百会赢。谁想官司一打就是这么多年。”吴桂文掐指一算，从2004年4月洪四午首先提起诉讼到现在，已经整整11年了。他告诉记者，“这起长达11年、至今未了的官司，除了换回十几份各级法院的判决书、裁定书，还给其带来了巨额的经济损失，妻子也因此与他离婚。”

    刚起诉那年，吴桂文39岁，而现在的他，却已是50岁的人了。

煤矿转让：其他股东恶意串通？

    事情还得从头说起。2002年下半年，根据上级有关部门整顿煤炭企业的规定，湖南攸县进行小煤矿的联合兼并。2003年上半年，位于攸县黄丰桥镇——原洪正珠（又名洪正居）经营的猴子洞煤矿主井，洪四午（又名洪四武）经营的猴子洞煤矿附井，谭优华及胡吉祥、胡新传、冯石安、丁定邦经营的谭虎塘煤矿主井，吴桂文（又名吴桂华）经营的谭虎塘煤矿附井四个矿井兼并联合组成新的猴子洞煤矿，各股东股份如下：洪正珠占26%，洪四午占23%，吴桂文占20.4%，胡吉祥占10.2%，谭优华、胡新传、冯石安、丁定邦各占5.1%，矿长为谭优华，后又分为四个采区分区承包，吴桂文为第三采区负责人。

    2003年8月30日，新成立的猴子洞煤矿向湖南省工商局申请注册登记，确定两矿主附井合伙人为谭优华、喻春（吴桂文之妻）、洪正珠、洪四午。核发营业执照后，谭优华就其名下的合伙股份进行确认，即谭优华、胡吉祥、胡新传、丁定邦，冯石安、胡益群各占5.1%。

    原猴子洞煤矿与原谭虎塘煤矿合并后，因股东内部发生纠纷，一直未能正常生产。2003年9月26日，股东们经过协商愿意以255万元的价格将煤矿整体出让，并写下了猴子洞煤矿转让决议。10月22日，各股东与颜伟建协商将煤矿以232.8万元的价格转让，并签订了转让协议。然而，颜伟建在交纳5000元押金后因故放弃押金致该协议未履行。

    据丁定邦透露，2004年2月11日，洪四午、洪正珠找到谭优华、丁定邦等人，称要买猴子洞煤矿，希望配合将煤矿转让价压低至208万元，骗吴桂文在转让协议上签名，并承诺事后给他们好处费。

    2月12日（农历正月二十二日），洪四午、洪正珠、谭优华、丁定邦等股东向吴桂文声称“县里大老板”要买猴子洞煤矿，出价208万元。开始，吴桂文不同意转让。后来，在其父吴保连的责骂下，勉强同意。当天在吴桂文家，由丁定邦起草了《猴子洞煤矿转让协议》，该协议约定：猴子洞煤矿转让总价为208万元，谭优华应分得66.448万元，洪正珠应分得54.08万元，吴桂文应分得42.432万元，洪四午应分得47.84万元。

    协议签订后，洪四午、洪正珠兑现了承诺，支付给了谭优华2万元，胡吉祥、胡新传、丁定邦、胡益群、冯石安各1万元的好处费。

    吴桂文在协议出让方签名后，发现谭优华所得转让款比例高于其应得份额，而且在协议受让方签名的是洪四午，而不是洪四午、谭优华等人声称的“县里大老板”，认为其他股东恶意串通欺骗了他。吴桂文称，签协议前他以为这是煤矿整体转让，全部股东都退出，是洪四午联系的县里的大老板来受让，而实际上却转让给了洪正珠。对此，吴桂文当即反对并提出异议，遂后多次到猴子洞煤矿阻止洪四午、洪正珠生产。

    据攸县黄丰桥镇司法所刘金男所长介绍：2004年3月31日，原兰村乡政府组织双方当事人调解，在该调解会上，双方同意猴子洞煤矿以208万元的价格由吴桂文受让，但此后双方并未按会议结论履行，也未能重新签订协议。

告状11年：吴桂文曾胜诉两次

    2004年4月5日，猴子洞煤矿（洪四午）向攸县人民法院提起诉讼，请求依法判令吴桂文停止对煤矿的侵权，赔偿因其侵权造成的损失计4万元等。9月23日，猴子洞煤矿又向攸县法院申请撤诉。

    2004年5月12日，吴桂文向攸县法院起诉，要求确认猴子洞煤矿转让协议无效，要求洪四午返还其所有的猴子洞煤矿第三采区并赔偿其经济损失。9月23日，攸县法院驳回吴桂文的诉讼请求。

    吴桂文不服，提出上诉。株洲市中级人民法院开庭审理后，吴桂文申请撤回上诉。之后，喻春（吴桂文之妻）、胡益群作为原告，以洪四午、洪正珠、胡吉祥、冯石安、谭优华、胡新传、丁定邦为被告，以合伙纠纷为案由，向攸县法院提出诉讼。2005年6月3日，攸县法院驳回喻春的诉讼请求（胡益群已撤诉）。

    不久，喻春以“2004年2月12日（农历正月二十二日），洪四午、洪正珠、谭优华、胡吉祥、胡新传、丁定邦、冯石安及吴桂文在其不知情的情况下，擅自将猴子洞煤矿以低价转让给原股东洪四午，侵害了其合法权益，请求确认该转让协议无效”为由上诉。2005年8月5日，株洲市中院驳回其上诉，维持原判。

    吴桂文、喻春在各自起诉的案件作出判决后均不服，向株洲市中院申诉。2008年6月16日，株洲市中院裁定两案发回攸县法院重审。12月5日，攸县法院又驳回吴桂文、喻春的诉讼请求。

    吴桂文、喻春不服，再次上诉。2009年5月11日，株洲市中院作出（2009）株中法民一再终字第8、11号民事判决：一、撤销攸县法院（2008）攸法民一初字第1、2号民事判决；二、吴桂文与洪四午、洪正珠、胡吉祥、冯石安、谭优华、胡传新、丁定邦于2004年2月12日（农历正月二十二日）签订的《猴子洞煤矿转让协议》无效。

    洪四午不服，向湖南省检察院申诉。2009年9月1日，湖南省检察院向湖南省高级人民法院抗诉。2010年1月5日，湖南省高院指令株洲市中院再审本案。2010年9月8日，株洲市中院作出（2010）株中法民一再终字第8、13号民事判决，认为“原审认定事实清楚，适用法律正确，抗诉机关抗诉理由不能成立”。根据《民事诉讼法》第一百八十六条、《合同法》第五十二条第二项之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：维持本院（2009）株中法民一再终字第8、11号民事判决。

    至此，吴桂文、喻春胜诉两次。

    然而，洪四午又向湖南省高院申诉。2010年12月24日，湖南省高院作出裁定：本案由本院提审。2011年8月30日，湖南省高院撤销株洲市中院（2010）株中法民一再终字第8、13号民事判决和（2009）株中法民一再终字第8、11号民事判决；维持攸县法院（2008）攸法民一再初字第1、2号民事判决。

    吴桂文对此不服，向最高人民法院申请再审。2013年9月23日，最高人民法院作出裁定：驳回吴桂文的再审申请。

业内专家：转让协议疑点重重

    针对攸县原猴子洞煤矿股权转让纠纷，法学界不少专家认为此案存在不少疑点。

    疑点—：2004年2月12日签订的《猴子洞煤矿转让协议》是否有效？有专家指岀，一直作为证据采用的2004年2月12日（农历正月二十二日）签订的《猴子洞煤矿转让协议》存在重大生效法律要素缺陷。首先，在“出让人签字”处，一是在工商机关登记的具有法律意义上的股东吴桂文的妻子喻春没有签名，也没有证据证明喻春委托吴桂文签订该协议；二是股东冯石安、胡益群没有签名；三是股东胡吉祥的姓名是谭优华代签的，而没有证据证明谭优华的代签行为已获得了胡吉祥的委托。其次，洪四午作为受让人在“出让人签字”处签名违反常规。

    而在株洲中院庭审时，洪四午、洪正居承认，除上述吴桂文签名的转让协议外，还有一份由股东胡吉祥起草的约定更“清楚点”（洪四午语）的猴子洞煤矿转让协议，即所谓“第二份协议”，但在该份协议上，吴桂文没有签名。因此，无论是第一份协议，还是第二份协议，均存在有股东没有签名的情况。

    疑点二：受让人到底是谁？在吴桂文提供的数份洪四午所写书面声明上，洪四午均称“原猴子洞煤矿股份由洪正居买下，与其无关”。2014年1月1日（农历2013年12月1日），洪四午书面《声明》：“原猴子洞煤矿中谭虎塘煤矿全部股份由洪正居直接买下来的，跟洪四午没有任何关系，一切责任由洪正居自负责任”。

    1月16日，洪四午又写了一份书面《声明》：“本人原声明猴子洞煤矿纠纷的责任由洪正居全部承担，但洪正居已年老，打官司的安排一概是洪正居的儿子洪天平负责的，所以吴桂华（即吴桂文）可以直接找洪天平解决问题，本人保证洪天平不能拒绝承担责任，否则矿上红利款一概扣压，待问题处理之后才能领取。”

    吴桂文还提供了一份于2014年1月21日所写的《声明协议》，其内容为：“兹声明吴桂华（即吴桂文）与洪四午所打官司不作效，从此吴桂华（即吴桂文）不找洪四午任何责任，特此声明”。在“双方签字”处，吴桂文、谭昌清、洪四午均予签名。

    根据洪四午的声明，其根本不是各级法院一直作证据采用的2004年2月12日（农历正月二十二日）《猴子洞煤矿转让协议》的受让人，洪四午作为该协议的受让人是虚构的，而真正的受让人是洪正居，而在该协议上，洪正居是作为出让人签名的。

    洪四午作为吴桂文的相对方，其首要的诉讼主体地位显然不符合法律规定。

    疑点三：为何多给其他股东费用？2015年1月21日，丁定邦接受记者采访时证实，当年洪四午、洪正珠为达到低价收购猴子洞煤矿的目的，于2004年2月11日找到谭优华、丁定邦等人策划，要他们配合将猴子洞煤矿转让价压低，骗吴桂文在转让协议上签名，并承诺事后给好处费。

    2月12日，吴桂文签订协议后，洪四午、洪正珠给了谭优华2万元，胡吉祥、胡新传、丁定邦、胡益群、冯石安各1万元。

    疑点四：吴桂文非“第三人”？株洲市中院在其判决中，认为吴桂文适用《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定的“第三人”，2004年2月12日（农历正月二十二日）签订的《猴子洞煤矿转让协议》无效，并专门就“第三人”问题作了法理阐述。对此，湖南省检察院认为株洲市中院适用法律错误，吴桂文不是协议的第三人，不符合《合同法》第五十二条（二）项规定的无效合同的构成要件。而湖南省高院再审判决则没有涉及这一问题。

    就此，吴桂文向北京大学法学院刘凯湘教授咨询。刘凯湘答复：“通常情形下，恶意串通所损害的对象为合同当事人以外的第三人。但是，合同当事人之一被其他合同当事人恶意串通受损的情形亦存在，例如在由债权人、债务人、保证人三方所签的贷款合同中，债权人与债务人恶意串通损害保证人的利益。在多方法律行为（如合伙协议、出资协议、公司章程等）亦可能出现此类情形”。

    湖南省高院一位不愿具名的高级法官亦认为，吴桂文是煤矿转让协议的当事人，但同时也是被其他该煤矿转让协议当事人异化了的“第三人”。

    “没想到，一起简单的股权转让纠纷成了马拉松官司，一打11年。但我相信法律会给我公正，再难我也要坚持到底。”接受记者采访时，吴桂文反复重复着这句话。（龙吟 耀武）